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　　導語：《福布斯》網站今天發表分析文章，就美國億萬富翁、激進投資者卡爾·伊坎(Carl Icahn)針對雅虎發動代理權爭奪戰的背后，業界和投資者最為關心的十大問題發表了看法。

　　伊坎周四在發給雅虎的信中確認，他已經發動了旨在促成微軟收購雅虎的代理權爭奪戰。他提名了十位雅虎董事候選人，希望用他們取代現有雅虎董事會，以推動雅虎接受微軟每股33美元、總價值475億美元的收購報價。伊坎還在寫給雅虎董事會主席羅伊·博斯托克(Roy Bostock)的信中披露，他已經收購了5900萬股雅虎股票，并在尋求清除來自國美國聯邦貿易委員會的反壟斷障礙，以收購最高價值25億美元的雅虎股票。

　　伊坎在信中寫道：“顯而易見，雅虎董事會拒絕微軟收購的行為非常不合理，并且失去了股東和微軟的信任�！彼胺Q是“資本游樂場中的大玩家”，此前曾經向摩托羅拉、時代華納和BEA系統等多家公司的董事會和管理層“逼宮”。在伊坎發動代理權爭奪戰的背后，業界和投資者可能最為關心以下十個問題：

　　1.伊坎為何發動代理權爭奪戰？

　　按照伊坎自己的說法，他發動代理權爭奪戰是因為一些雅虎股東請求他這樣做，以改組雅虎董事會，恢復與微軟的談判。今年1月31日，微軟向雅虎董事會提交收購報價，希望以每股31美元的現金加股票收購雅虎全部股份。雅虎隨后拒絕了這一請求，認為微軟嚴重低估了該公司的價值。經過長達數月的接觸，微軟仍然未能同雅虎在價格上達成一致，最終只能放棄了收購。自微軟放棄收購以來，一些雅虎股東一直向董事會施壓，希望重啟談判。

　　還有一種非官方的說法：發動代理權爭奪戰是伊坎的一種謀生手段。他經常會介入陷入困境的公司，并推動公司變革，以從中獲利。過去30多年里，他曾經針對多家公司發動過多次代理權爭奪戰，為股東帶來了豐厚的回報，其中也包括他自己。伊坎目前的個人資產總值高達145億美元，在福布斯美國富豪榜中位列第18位。

　　2.伊坎提名的十位雅虎董事候選人都是誰？

　　這十位候選人分別是：伊坎、伊坎旗下基金的董事凱斯·梅斯特(Keith Meister)、NBA達拉斯小牛隊老板馬克·庫班(Mark Cuban)、維亞康母前任CEO弗蘭克·比昂迪(Frank J. Biondi)、風險投資者亞當·戴爾(Adam Dell)、哈佛大學法律教授盧西安·貝特魯克(Lucian Bebchuk)、Nextel Partners前任CEO約翰·查普(John Chapple)、Grey Global廣告公司前任CEO愛德華·梅耶爾(Edward Meyer)、資本經營者布萊恩·波斯納(Brian Posner)、以及新線電影公司創始人羅伯特·沙耶(Robert Shaye)。

　　3.伊坎發動代理權爭奪戰的目標是什么？

　　伊坎希望推動雅虎和微軟重回談判桌，并最終達成交易。當然，他的最終目的是出售持有的雅虎股票套現，并從中獲得豐厚的利潤。伊坎以每股26美元收購了5900萬股雅虎股票，如果微軟以每股33美元收購雅虎，他將從中獲利4億美元。

　　4.伊坎能否獲得成功？

　　對于雅虎來說，伊坎要比微軟CEO史蒂夫·鮑爾默(Steve Ballmer)更為恐怖。鮑爾默一直試圖同雅虎達成友好交易，但最終只能失望而歸。與之相比，伊坎更擅于讓企業領導者感到不安。從雅虎股價的走勢來看，投資者看好伊坎在代理權爭奪戰中獲得成功。微軟放棄收購之后，雅虎股價下跌了15%，跌至24.37美元。但在伊坎發動代理權爭奪戰后，雅虎股價上漲至27.75美元。但對于伊坎來說，能否將微軟請回談判桌是一個關鍵問題。

　　5.伊坎是否曾同微軟討論自己的戰略？

　　伊坎公開表示，他從未同微軟討論過自己的計劃。到目前為止，微軟還沒有就伊坎發動的代理權爭奪戰發表評論。但行業觀察人士認為，伊坎未同微軟接觸的可能性不大。但律師事務所Howard Rice Nemerovski Canady Falk & Rabkin的董事愛德華·德伯特(Edward Deibert)表示，如果伊坎同微軟私下接觸，將是一種違法行為。

　　6.雅虎對于伊坎發動代理權爭奪戰有何反應？

　　雅虎董事會主席博斯托克周四在寫給伊坎的信中稱，后者對于微軟收購方案存在重大誤解。他表示：“從信中可以看出，你對微軟的收購要約及雅虎董事會對該收購建議的審慎評估及回應等事實存在重大誤解。對上述事實進行客觀公正的評估之后，你會發現，雅虎的10名董事會成員，包括9名獨立董事和CEO楊致遠，在實現股東利益最大化方面的表現是最佳的，也是最稱職的�！�

　　博斯托克最后寫道：“我們仍然堅信，雅虎當前的董事會擁有足夠的獨立性、智慧和責任心，帶領公司在迅速多變的互聯網領域繼續前行，并不斷帶給雅虎及其股東新的價值。我們期待與你展開富有成效的對話�！�

　　7.雅虎是否仍在尋求同谷歌簽署廣告協議？

　　這種可能性仍然存在。谷歌CEO埃里克·施密特(Eric Schmidt)多次表示，愿意同雅虎在搜索廣告領域開展更廣泛的合作。谷歌和雅虎一直在商討建立合作伙伴關系的細節，以通過監管部門的反壟斷審查。通過將搜索廣告業務外包給谷歌，雅虎可以迅速提升營收和現金流，同時削減運營支出，從而更有效地抵御微軟的收購。如果雅虎投入谷歌的懷抱，伊坎說服微軟重回談判桌的難度將更大。

　　8.是否有其他投資者近期收購了大量雅虎股票？

　　是的。今年第一季度，紐約對沖基金Paulson收購了5000萬股雅虎股票。Paulson已經決定在代理權爭奪戰中站到伊坎一邊，該公司在聲明中稱：“我們決定支持伊坎，但我們更希望雅虎盡快同微軟達成協議，從而讓代理權爭奪戰失去意義�！迸c此同時，雅虎大股東Legg Mason資本管理公司則于周四減持了雅虎股份。

　　9.伊坎下一步將會怎樣做？

　　Howard Rice Nemerovski Canady Falk & Rabkin律師事務所的董事德伯特表示，伊坎還沒有正式發動代理權爭奪戰。要發動代理權爭奪戰，伊坎必須向美國證券交易委員會提交特定文件，并將這些文件提供給雅虎股東。

　　德伯特同時稱，伊坎將聘請一家股東征集公司，例如Georgeson或D.F. King，以獲得更多雅虎股東的支持。如果未來兩周沒有獲得足夠的股東支持，他可以嘗試同雅虎進行談判，爭取獲得部分雅虎董事會席位。德伯特說：“如果能獲得兩個董事會席位，伊坎就可以向雅虎施加足夠的壓力�！睆默F在開始，伊坎就將同雅虎展開一場股東爭奪大戰，直至7月3日股東大會召開。

　　10.雅虎將如何抵御伊坎入侵？

　　目前看來，雅虎沒有太多辦法。雅虎可以將搜索廣告業務外包給谷歌，使自己對于微軟的吸引力降低。雅虎還可以推遲召開2008年股東大會。雅虎去年召開股東大會的時間為6月中旬，按照相關規定，上市公司必須在上次會議之后13個月內召開新一屆股東大會。但如果雅虎推遲召開股東大會，伊坎可以向特拉華州地方法院提起訴訟，要求雅虎盡快召開。在甲骨文收購BEA系統交易中，他就曾經這樣做。